公元一六六二年，满清皇朝入主中原，从此高压怀柔并施，国基日固，惜自同治年间，日渐积弱，外有列强观觎，皇帝无能，局势处于动荡，地方官吏，为之苟且偷安，欺压百姓，中饱私囊，遂有铁胆英雄，挺为侠盗，劫富济贫，贪官污吏，为之闻声丧胆。

故事以三位主线人物组成：杜子飞(何家劲饰)、雷破天(曾伟权饰)、周放屠(梁小龙饰)。杜子飞：行踪飘忽，专门劫富济贫、替天行道的独行盗贼“留香一阵风”，令贪官污吏无不闻风丧胆，其真正身份戏班反串花旦杜子飞，他领导小刀会与贪官秦平岳对抗，秦对其恨之入骨。杜子飞从师杜三娘学艺，共同撑起戏班的演出，其后子飞身份终被识破，令他吃惊的是，师父三娘就是他的亲娘，秦平岳是他的生父。雷破天：破天敬重“留香一阵风”的侠义行为，结为好友，立心要当武状元做好官。雷家大伯雷怀文杀害雷破天亲父雷怀武，雷破天高中武状元，谁知衣锦还乡途中遇刺，
失去记忆，后恢复记忆手刃雷怀文报父仇，后不值秦平岳所为辞官。
日固，惜自同治年间，日渐积弱，外有列强观觎，皇帝无能，局势处于动荡，地方官吏，为之苟且偷安，欺压百姓，中饱私囊，遂有铁胆英雄，挺为侠盗，劫富济贫，贪官污吏，为之闻声丧胆。

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